[裁判摘（zhāi）要（yào）]

关于当事人提出的要求判令公司办理变更公司法定（dìng）代表人工（gōng）商登记的诉讼请求（qiú）应否受理的问题。当事人（rén）该项诉讼请求系基于（yú）其已离职（zhí）之事（shì）实，请求终止其与（yǔ）公（gōng）司之间（jiān）法定代表人的委任关（guān）系（xì）并办（bàn）理法定代表人变更（gèng）登（dēng）记，该纠纷属平等主体之间的（de）民事争议。因（yīn）当事（shì）人并（bìng）非（fēi）公司股东，其亦（yì）无法通（tōng）过召集股东会等公司自治（zhì）途径，就法定（dìng）代表（biǎo）人的（de）变更事项（xiàng）进行协商后作出决议（yì）。若（ruò）人民法院不予受理当事人的起诉，则（zé）当事人因此所承受（shòu）的法律风险将持（chí）续（xù）存在，而无任何救（jiù）济途径。故（gù），本院认为（wéi），当事人对公司办理法（fǎ）定代表人变更登记的诉（sù）讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体（tǐ）之间的（de）民事争（zhēng）议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

[裁判文书（shū）]

中（zhōng）华（huá）人民（mín）共（gòng）和国最高（gāo）人民（mín）法院

民 事 裁（cái） 定 书（shū）

（2020）最（zuì）高法民再88号

再审申请人（一审起诉（sù）人、二审（shěn）上诉人（rén））：王惠（huì）廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住天津市南开区（qū），现住天津市红桥区。
再审（shěn）申请人王惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备安装有限公（gōng）司（以下简（jiǎn）称赛瑞公司）、曹永刚请求（qiú）变更公司（sī）登记纠纷一案，不（bú）服新疆维吾尔自（zì）治区高级人民法（fǎ）院（2019）新民终392号民事裁定，向本院（yuàn）申请再审。本院作出（2020）最高（gāo）法（fǎ）民申110号民事裁定提审本（běn）案。本院依（yī）法组成（chéng）合议庭进行了审理，现（xiàn）已审理终（zhōng）结。
王惠廷再（zài）审请求：撤销一、二（èr）审裁定，依法立案受理（lǐ）本案。事（shì）实与理由：王惠廷已从赛瑞公司辞职（zhí），不（bú）再（zài）参与公司经（jīng）营（yíng）管理，不应再作为（wéi）赛瑞公（gōng）司法定代表人。赛瑞公司、曹永刚（gāng）将王惠廷（tíng）继续登（dēng）记为法（fǎ）定代（dài）表人，违（wéi）反了《中华（huá）人民（mín）共和国公司法》（以下简称（chēng）《公司法》）第十三条以（yǐ）及《国家工商行政（zhèng）管理局对变更公（gōng）司法定代表人有关（guān）问（wèn）题（tí）的答复》的规定，致使王惠廷（tíng）因赛瑞（ruì）公（gōng）司债务的执行问题被列入失信被执行人名单，侵（qīn）害了王惠廷的合法权益。
另（lìng）案新（xīn）疆维（wéi）吾尔（ěr）自（zì）治区（qū）巴音郭楞蒙古自（zì）治州中级人民法院（2016）新28民初84号判决驳回王惠（huì）廷诉讼请求（qiú）认定事实及适用法（fǎ）律错误，该（gāi）案应当以曹（cáo）永刚主（zhǔ）体不适（shì）格为由驳回王惠廷的起诉，因此本（běn）案不构成重复起诉。王惠廷请求赛瑞（ruì）公司和曹永（yǒng）刚办理法定代表人（rén）变更（gèng）登记、确认赛瑞公（gōng）司的任何法律行为（wéi）与（yǔ）其无关，具有诉的利益和事实（shí）、法（fǎ）律依据，应当立（lì）案（àn）受理（lǐ）。
2018年6月27日，王惠（huì）廷（tíng）起诉至新疆维（wéi）吾尔（ěr）自（zì）治区巴音郭楞蒙古自治州（zhōu）中级（jí）人民法院，诉（sù）讼请求：1.判令赛瑞公司、曹永刚履（lǚ）行公（gōng）司股东决定并办理变更公（gōng）司法（fǎ）定代表人（rén）工商登记；2.诉（sù）讼费用由赛瑞公司、曹永（yǒng）刚承担。事实（shí）与理由:2011年3月，曹永（yǒng）刚（gāng）聘请王惠（huì）廷（tíng）担任赛瑞公司法定代表人，并于2011年4月1日用王惠（huì）廷身（shēn）份证（zhèng）办理了公司法定代（dài）表人登记（jì）。后因王惠廷（tíng）发现赛瑞公司其他股东（dōng）与曹永刚股权纠纷不断，王惠廷未实际参与公司经营管（guǎn）理。2011年11月15日，赛瑞公（gōng）司作（zuò）出股东决定，由曹伟彪担（dān）任赛瑞公司法定代表（biǎo）人，但赛瑞公司、曹永（yǒng）刚（gāng）至今未办理变更公（gōng）司法定代表（biǎo）人工（gōng）商登记。一审期间，王（wáng）惠廷（tíng）补充（chōng）诉讼请求：判令赛（sài）瑞公司任何法律（lǜ）行为与（yǔ）其无关。
一审法院（yuàn）认（rèn）为，《公（gōng）司法》第十三条规（guī）定：“公司法定代表人（rén）依照公司（sī）章程的规定，由董事（shì）长、执行董事或者经理担任，并依法登记（jì）。公司法定代（dài）表人（rén）变更，应当（dāng）办理变更（gèng）登记。”根据（jù）《国家工（gōng）商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复（fù）》，不设董事会（huì）的（de）有（yǒu）限责任公司更换法定代表（biǎo）人需要由（yóu）股东会作出（chū）决议。王惠（huì）廷请求变更公司法定代表人及确认公（gōng）司行为与其无关的诉求，根据法律规（guī）定，变（biàn）更公（gōng）司（sī）法定代（dài）表（biǎo）人（rén）应当（dāng）先由（yóu）公（gōng）司股东会作出决议，再向工商（shāng）部门办（bàn）理变更登记，法院不能强制公司作（zuò）出（chū）决议变更（gèng）法定代表人。故，王惠廷请求变更公司（sī）法定代表人及确（què）认公司行为与其（qí）无关的诉讼（sòng）请求不（bú）属于人民法院（yuàn）民事案（àn）件的受案范围，王惠廷的起诉不符合法定受理条件（jiàn）。一审裁（cái）定：对王惠（huì）廷的（de）起诉不予受理。
王惠廷不服一审裁定，向新疆（jiāng）维吾（wú）尔自治（zhì）区高级人（rén）民法院提起上诉，请求（qiú）撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起诉立案受理。事实与理由（yóu）：2011年3月，曹永刚聘请王（wáng）惠廷（tíng）担任赛瑞（ruì）公司执行董（dǒng）事兼总经理、法定（dìng）代表人。2011年3月25日（rì），赛瑞公司作出股东会决（jué）议，并于2011年（nián）4月（yuè）1日（rì）办理变（biàn）更登记为一人公司。王惠廷就职后发现（xiàn）赛（sài）瑞公司其他股东与曹永刚有股权纠纷，无法正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞（cí）职离开赛（sài）瑞公司。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出《巴州赛瑞机（jī）械（xiè）设备安装有限公司股东决定书》（以下简称《股东决定书》），指定（dìng）曹伟彪（biāo）担任执行（háng）董（dǒng）事、总经理（lǐ）、法定代表人。此后，王惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次（cì）要求，赛瑞（ruì）公司至今未办理变（biàn）更法定（dìng）代表人工商登记。王惠廷的诉（sù）讼请求是要求曹（cáo）永刚、赛（sài）瑞公司履行《股东决定书》，而不是请（qǐng）求人民法院强制赛（sài）瑞公司作出变更法定代表人的股东会决议。曹永刚的行（háng）为严重违反（fǎn）《公司法》第十三条的规（guī）定，王惠廷（tíng）的诉讼请求属于人（rén）民法院（yuàn）民事案（àn）件的受理范围。
二审法院查明：王惠廷以（yǐ）曹永刚为被告，于2016年向一审（shěn）法院提起诉（sù）讼，其中（zhōng）一项（xiàng）诉讼请求是要求曹永刚（gāng）立即办理注（zhù）销（xiāo）其所（suǒ）担任的赛瑞（ruì）公司法定代表人职务（wù）。一审（shěn）法院于2017年3月23日作出（chū）（2016）新28民初84号民事判（pàn）决，驳回（huí）王（wáng）惠廷的（de）诉（sù）讼请（qǐng）求。
二审法院认为，王惠廷要求（qiú）人民（mín）法（fǎ）院确认赛瑞公司任何法律行（háng）为与其无关的诉讼请求，不具备（bèi）诉的（de）利益，没有法律依（yī）据。王惠（huì）廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号案件中提出的要求曹永（yǒng）刚立即办理注销其（qí）所担任（rèn）的赛瑞公（gōng）司（sī）法定代表（biǎo）人职（zhí）务的诉讼请求实质（zhì）相（xiàng）同（tóng），属于重（chóng）复起诉。股东会（huì）决议的履行问题系公（gōng）司内（nèi）部经营管理问题（tí），属于（yú）公司自治范畴，不属于（yú）人（rén）民法院的主管范围（wéi），人民法院不能强制履行股（gǔ）东（dōng）会决（jué）议。因（yīn）此，对于王惠廷要（yào）求赛（sài）瑞公司履行《股东决（jué）定书》，进行法定代表人变更的诉讼请求，人民法院应当不予受理。二审裁定：驳回（huí）上（shàng）诉，维持（chí）原（yuán）裁定。
本院认为，本（běn）案的主要（yào）问题（tí）是（shì）：对于王惠廷（tíng）的（de）起（qǐ）诉应否立案受（shòu）理（lǐ）。
判断（duàn）人民法院（yuàn）应否受理王惠（huì）廷的起诉，应依（yī）据（jù）其诉讼请求（qiú）及事实理（lǐ）由予以具（jù）体（tǐ）分（fèn）析。王惠廷在（zài）本案中的主要诉讼请求包括两项：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理（lǐ）变更公司法定代表人工（gōng）商登记；2.判令赛瑞（ruì）公司任何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛瑞公司聘任的法定代表人，在（zài）任职数月后辞（cí）职（zhí），不（bú）再参与赛瑞公司的经营管理（lǐ），而（ér）赛瑞公（gōng）司未及（jí）时办理法定（dìng）代表人变（biàn）更登记，侵害其合法权益。
首先（xiān），关于王惠廷（tíng）提出的判令赛瑞（ruì）公司、曹永刚办（bàn）理变更公司法定代表人工（gōng）商登记的（de）诉讼请求应否受理的（de）问（wèn）题。王惠廷该项诉（sù）讼（sòng）请求（qiú）系（xì）基于（yú）其已离职（zhí）之事（shì）实，请求终止其与赛瑞（ruì）公司之间法定代表人的委（wěi）任（rèn）关系并办理法定（dìng）代表人变更登记，该纠纷属平等（děng）主体之（zhī）间（jiān）的民事（shì）争议。根据王惠（huì）廷所称其自2011年5月30日即已从赛（sài）瑞公司离（lí）职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并（bìng）非赛瑞公司股东，其亦无（wú）法通（tōng）过召（zhào）集（jí）股东（dōng）会（huì）等公司自治途径，就（jiù）法定代表人的变更事项（xiàng）进（jìn）行（háng）协商后作出（chū）决议。若人民法院不（bú）予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所（suǒ）承受的法律风（fēng）险将持续存在，而无任何救济途径（jìng）。
故，本院认为（wéi），王惠廷（tíng）对赛瑞公司（sī）办理法（fǎ）定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠（jiū）纷（fēn）系（xì）平等主（zhǔ）体之（zhī）间（jiān）的民事争（zhēng）议（yì），属于（yú）人民法院受理民事（shì）诉（sù）讼的（de）范（fàn）围。一、二审法院裁定（dìng）不予受理（lǐ）王惠廷该（gāi）项诉讼请（qǐng）求，适用法律（lǜ）错误，本院予以纠正。需要明确的是，王（wáng）惠廷该项（xiàng）诉讼（sòng）请求是否具有事实和（hé）法律依据，是否应予支持，应通过实体审理予以（yǐ）判断。
其次，关于王惠廷提出的判令赛瑞公（gōng）司任何（hé）法（fǎ）律行为（wéi）与其无（wú）关（guān）的诉讼请求应否受理的问（wèn）题。依据《中华（huá）人民共和国民事（shì）诉讼法》第一百（bǎi）一十九条第（dì）三项（xiàng）规定，起（qǐ）诉必须符合“有（yǒu）具（jù）体的诉讼请求和事实（shí）、理由”的（de）条件。王（wáng）惠廷该（gāi）项（xiàng）诉讼请（qǐng）求（qiú）中“赛瑞公司任何法律行为”指向不（bú）明（míng），不符合上述法律规定。对于王惠廷（tíng）该项诉（sù）讼请求，一、二审法院裁定不予受理，并无不当。
再次（cì），关于王惠（huì）廷的起诉是（shì）否构成（chéng）重复起诉的问（wèn）题。《最高人民法院（yuàn）关于适（shì）用〈中华人民共和（hé）国民事诉讼法（fǎ）〉的解（jiě）释》第二百（bǎi）四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼（sòng）的事项在诉讼过程中或者裁判生效后（hòu）再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相（xiàng）同；（二）后诉与前诉（sù）的诉讼标的相同；（三（sān））后诉与前诉（sù）的（de）诉（sù）讼（sòng）请求相（xiàng）同，或者（zhě）后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果（guǒ）。”经查，（2016）新28民（mín）初84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该案中系以其姓名（míng）权、名誉（yù）权、信用权（quán）受到侵害（hài）为由，要求曹永刚办理注销王惠廷（tíng）赛瑞公司法定代（dài）表人（rén）职务的登记手续（xù）而（ér）停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及（jí）事实理（lǐ）由均（jun1）有不同。故，本案不构成重（chóng）复起（qǐ）诉。
综上，王惠廷（tíng）的再审请求部分成立，应予（yǔ）支持。依（yī）照《中（zhōng）华人民共和国（guó）民事诉讼（sòng）法（fǎ）》第二百零七条第一款（kuǎn）、第（dì）一百七十（shí）条（tiáo）第（dì）一（yī）款第二项，《最高人民法院关（guān）于适用〈中华（huá）人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零（líng）七条、第三百三十二条规（guī）定，裁定如下：
一、撤销新（xīn）疆维（wéi）吾尔自治区高级人（rén）民法院（yuàn）（2019）新民终392号民事裁（cái）定和新疆维吾（wú）尔自（zì）治区巴音（yīn）郭楞蒙古自（zì）治州中级人（rén）民法院（2019）新28民初25号民（mín）事裁定；
二、对于王惠廷关于判令巴（bā）州赛瑞机械设备安装有限公司、曹永刚办理变更公（gōng）司法定（dìng）代表人（rén）工商（shāng）登记的诉讼请求，指令新疆维吾（wú）尔（ěr）自（zì）治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院立案受理；
三、对于（yú）王惠（huì）廷（tíng）关于判令巴州赛瑞机械设备安（ān）装（zhuāng）有限公司任何法（fǎ）律行为与其（qí）无关的诉（sù）讼请求，不予受理（lǐ）。
                            审 判 长　　刘小飞

审 判 员　　王东敏（mǐn）

审（shěn） 判 员（yuán）　　任雪峰

二（èr）〇二〇年四月二十九日

法官助理　　邹军红

书 记 员　　赵国亮